升達集團出讓59%股權 保和堂成控股股東

近年來，以家居起家的升達林業（002259）經營業績并不理想，在轉型清潔能源后仍不見起色。面對現實困境，升達林業于2016年底開始斷臂求生，將旗下家居、債務等整體打包出售給控股股東。

2017年5月，升達林業實際控制人萌生去意，正式對外發布控股權可能出現變更的提示。歷時近4個月之后，升達林業未來的潛在“新東家”終于浮出水面——保和堂欲以9億元增資控股股東的形式，來實現對該上市公司的控股。

為更清楚地了解此次控股權變更對上市公司的影響，記者致電升達林業，相關工作人員表示，這僅是控股股東層面的股權交易，并未對上市公司做出安排。記者還注意到，保和堂于今年2月才成立，還將承接升達林業控股股東22億元債務借款，其關聯方是以傳統中藥為主的制藥企業。

出讓升達集團59%股權

今年9月5日，升達林業突然發布停牌公告，接到控股股東四川升達林產工業集團有限公司（升達集團）來函，后者正籌劃控制權轉讓事項。升達集團表示，經過協商洽談，集團及其股東已與衢州本草精華投資合伙企業簽署了《股權轉讓框架協議》，此次轉讓可能涉及上市公司實際控制人的變更。

經過半個月的等待后，升達林業于9月18日晚間再度披露相關公告，升達集團及其自然人股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬與焦作市保和堂投資有限公司（保和堂）簽署了《增資協議》。

此次交易方案顯示，保和堂將向升達集團進行增資9億元，待增資完成后，保和堂持有升達集團59.21%的股權，由此保和堂成為其控股股東。截至目前，上述增資事項的具體交易方案尚未最終確定，各方正磋商并推進此次交易的進程。

目前，升達集團合計持有升達林業1.9061億股，占公司總股本的25.34%。不過，根據升達林業2017年一季報顯示，截至該期末，升達集團所持股權大部分質押給了華寶信托，合計質押的股份數為1.84億股，占其所持全部股權的96.72%。

升達集團的股權結構變更，將導致升達林業實際控制人由江昌政變更為單洋。

記者注意到，升達林業董事長江昌政、總經理江山、副總經理向中華同時也是升達集團重要股東，持股比例分別為53.46%、28.88%和5.63%。若完成此次增資，上述三人對升達集團的持股比例將縮減至21.81%、11.78%和2.29%。盡管失去對上市公司和集團的控制權，但江昌政及其子江山仍將合計持有升達林業2918.07萬股，約占公司總股本的3.8%的股權。

新股東承接22億借款

通過進一步研究增資協議，記者發現，升達林業自交割日起以后產生的收益由保和堂享有，升達負債中的借款交割日起以后產生的利息也由保和堂承接。

根據協議規定，經上述交易各方同意，基于交割日后的合作安排，保和堂最終應對升達集團所持有的升達林業1.91億股股份（占其總股本的25.34%）享有100%的所有權、控制權及收益權，并且承接升達集團22億元的借款。

除此之外，江昌政等股權出讓方最終應對升達集團所持有的除升達林業以外的所有資產（含升達品牌、商標、專利等無形資產）享有100%的所有權，并承接除升達負債以外的升達集團所有負債及合同義務。

簡單來講，即保和堂只取得升達集團59.21%的股權，但卻享有升達集團所持有的升達林業對應股權的所有權、控制權及收益權；同時，保和堂還將承接升達集團22億元負債借款，原股東則拿回升達品牌、商標、專利等無形資產。

2016年12月，升達林業就曾宣布將旗下家居及森林相關資產、債務將整體打包出售給控股股東升達集團，后者則籌措9.41億元現金進行支付。實際上，升達集團就是通過質押升達林業股份合計獲得資金8.69億元，用于支付升達林業向其剝離家居業務的交易對價。

升達林業曾披露，擬出售資產凈資產8.25億元，而同期上市公司凈資產約為8.53億元，以此計算，擬出售資產的凈資產占比高達95%以上。在2017年一季度末，升達林業出售資產中涉及的12家子公司股權已全部完成工商變更登記，但涉及的其他資產（111項商標及16項專利）變更工作正在推進中。

“新主”保和堂來歷

自2008年上市以來，升達林業經營業績并不理想，2013年-2015年更是連續三年扣非凈利潤遭遇虧損。面對殘酷現實，2013年升達林業啟動產業轉型計劃，并通過多筆并購進軍清潔能源領域，欲打造“家居+能源”雙主業發展戰略。

但遺憾的是，升達林業轉型并不順利，收購的兩家控股子公司業績皆未達標，且訴訟纏身?；蛟S正是在此背景之下，使得公司實際控制人萌生去意。

作為即將進入升達林業的“新主”，保和堂成立于2017年2月23日，注冊資本為1億元，經營范圍包括股權投資、投資管理等。目前，單洋持有保和堂90%的股權，單曉松持有其10%的股權，保和堂正在辦理新增股東的增資事宜。

值得一提的是，保和堂披露辦公地址在焦作市溫縣城北工業區保和堂（焦作）制藥有限公司（簡稱“保和堂制藥”）辦公樓一樓，顯然這兩家公司關聯關系明顯；而保和堂制藥官網顯示，董事長正是單洋，通過保和堂（中國）有限公司100%控股保和堂制藥。

記者注意到，保和堂制藥是一家成立于2002年的現代化制藥企業，經營范圍以中藥材種植加工、中藥飲片、中成藥、保健食品生產為主，主要原料為山藥、地黃等中藥材，公司致力于傳統中藥的研究開發，建設有GAP懷藥種植基地和無硫懷藥飲片加工基地。

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