國際金融公司對賭豐林木業IPO 上海興思蹊蹺低價入股
一份對賭協議，兩家背景顯赫的戰略投資者，為廣西豐林木業集團股份有限公司(下稱豐林木業)沖刺A股鋪平道路。
8月30日，發審委審核豐林木業的**申請。這家由中國香港居民劉一川實際控制，以纖維板為主營的公司，因兩家股東——世界銀行集團的成員IFC(國際金融公司)和中信證券直投公司金石投資，而備受矚目。
上述兩家公司累計持有豐林木業20.745%的股權，相隔一年入股豐林木業，但IFC的入股價僅為金石投資的七分之一。
記者調查發現，豐林木業董事、金石投資總經理崔建國，曾任職于IFC，而豐林木業另一家股東湖北東亞實業有限公司(下稱湖北東亞)的實際控制人毛振華，亦通過旗下中國誠信信用管理有限公司(下稱中誠信管理)，與IFC發生過股權關聯。
IFC的作用不止于此。
這家以向會員國私人生產性企業發放貸款和直接入股的國際組織，曾為豐林木業提供貸款共計3206萬美元，隨著人民幣不斷升值，上述貸款為豐林木業在2007年和2008年分別帶來1217.71萬元和1018.84萬元的匯兌收益。
IFC的中國伙伴
豐林木業招股說明書顯示，豐林國際為其控股股東，持股71.919%，豐林國際為劉一川100%持股。金石投資持股1937.70萬股，占比為11.02%，為其第二大股東。緊隨其后的則是IFC，持股業1710萬股，占比為9.725%。
IFC是世界銀行集團成員之一，成立于1956年，是依據179個成員國間協議條款建立的國際組織，總部在美國華盛頓。其在中國的投資包括海螺水泥(600585.SH)、民生銀行(600016.SH)等多家上市公司。
此外，湖北東亞持有豐林木業150萬股，持股比例為0.853%。而上述三家公司，正是通過IFC的紐帶，連接在一起。
2007年8月，豐林國際引入戰略投資者，將豐林木業前身豐林集團20%股權，轉讓給包括IFC在內的四家戰略投資者。其中，IFC出資1710萬元，受讓豐林集團11.4%的股權。南寧豐誠、湖北東亞和上海興思分別出資1650萬元、250萬元和250萬港元，受讓6.6%、1%、1%的股權。
但IFC在此次轉讓中享受了特殊待遇。折算下來，其受讓價格僅為另外三家的60%。
持有990萬股的南寧豐誠，成立于2007年7月30日，法定代表人劉一暐是劉一川胞姐，擁有南寧豐誠87%的股份。南寧豐誠15名股東中有11名為豐林集團現任或前任高管。
如果說南寧豐誠是因其豐林集團“自家人”的身份而可享此低價，那么持有150萬股的湖北東亞也許也可以算作是豐林股份“姻親”。
擁有湖北東亞50%股權的董事毛振華低價購買豐林股份股權后，自2007年9月19日起，被聘任為豐林集團副董事長，任期三年。毛振華是中國信用評價領域的拓荒者，他創辦了中國**的信用評級機構——中誠信管理(原名中國誠信證券評估有限公司，下稱中誠信評估)，并將其打造成為中國信用評級領域的領頭羊。
此后中誠信管理與惠譽和IFC成立合資公司，組建中誠信國際。但三方合作2003年結束，中誠信管理以約100萬美元回購惠譽和IFC的股權。
不僅如此，中誠信評估曾是豐林股份關聯公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠信評估12%的股權轉讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底清理與中誠信評估的關聯關系。
也許由于如此錯綜復雜的“前世今生”，湖北東亞才得以獲得與豐林股份高管們相同的入股價。
上海興思得以低價受讓豐林股份股權的原因則顯得撲朔迷離。
上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊資本300萬元，注冊地上海市金山區新農鎮貿易路95號。公司經營設計室內裝潢及設計，商務信息咨詢，建材，五金交電等。
一家注冊資本僅300萬元，與豐林集團毫無關聯的裝潢公司，緣何獲得與公司高管一樣的優惠轉股價？豐林股份招股說明書并未做出解釋。
劉一川此番厚此薄彼，確有歷史淵源。豐林木業控股子公司百色豐林和全資子公司環江豐林，曾在2004-2006年，接受IFC的長期貸款共計3206萬美元，這也是雙方合作的開始。
股權轉讓完成后，豐林集團變身為豐林木業，IFC的1710萬元出資隨之變為1710萬股。
2008年，豐林木業向金石投資和豐林國際定向增發，募資2億元，收購百色豐林和環江豐林股權。
此次定向增發每股作價7.741元，金石投資以1.5億元出資，認購1937.7萬股。相比之下，IFC一年前的出資，作價僅1元/股。湖北東亞等三家公司的作價，折算下來，也不過1.67元/股。
金石投資與IFC的關聯則在于出任豐林木業董事崔建國，其此前曾任職于IFC，出任該機構駐北京辦事處投資專員。
稅收優惠占凈利半壁江山
在頗負盛名的戰略投資者關照下，豐林木業的管理團隊，亦具有國際化色彩。
招股說明書顯示，該公司董事、董事會秘書、財務總監全強，曾就職于法國巴黎銀行百富勤證券；美國雷曼兄弟公司投資銀行部。2006年3月至今擔任豐林股份財務總監。
豐林木業招股說明書表示，“在公司發展的關鍵時期，IFC提供了公司快速發展的信貸扶持和資本支持，客觀上也為公司引進高級管理人才和行業技術專家創造了條件?！?/P>
而IFC對其財務數據的改觀同樣明顯。
豐林木業對IFC的美元貸款，為其2007年和2008年分別帶來1217.71萬元和1018.84萬元的匯兌收益。
2008年，豐林木業營業利潤不過6223萬元，僅此一項，就占其營業利潤的16.4%。
隨著豐林木業2009年將上述貸款提前還清，這部分非經常性損益也不復存在。
同樣面臨風險的，還有該公司享受的增值稅即征即退的優惠。
招股說明書顯示，2007年起，豐林木業連續三年享受增值稅即征即退的優惠，分別達4551.34萬元、2574.34萬元、2911.97萬元，占公司凈利潤的比例分別達33.94%、31.17%、39.77%。2010年上半年，這一占比更是高達57.84%。
但今年起，此前豐林木業享受的增值稅100%即征即退的比例降為80%。
扣除上述非經常性損益，豐林木業2007年-2009年的營業利潤呈明顯下降趨勢。2007年公司營業利潤1.01億元，2008年降為6223萬元，2009年僅余4770萬元。
此番能否登陸資本市場，對于劉一川而言，更是一場與IFC的對賭。
2007年8月6日，劉一川、豐林國際與IFC三方簽署的《股權轉讓和賣出期權協議》)，如果豐林股份不能在2009年12月31日前完成A股IPO，那么IFC將有權在2010年1月1日至2014年12月31日之間，將其持有的豐林股份及百色豐林的股權以協定價格轉讓給豐林國際。
但豐林木業并沒有在此期限下完成A股IPO，2009年11月13日，IFC出具承諾函：若豐林股份在2010年6月30日前將IPO申報材料上報中國證監會并于2012年12月31日之前成功掛牌上市，則IFC不會就豐林股份股權行使上述賣出期權。
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